公元前204年秋天的一個深夜，在河北井陘口幾十里的山洼子里，駐進了韓信的幾萬人馬，他們是經(jīng)過三天三夜急行軍才趕到這里的。
　　趁將士們小憩之際，韓信把副將張耳叫到身邊，一起商量破趙之際。
　　這次行動，是韓信向劉邦提出的戰(zhàn)略計劃，北伐代、趙和燕國，向東擊齊，南下截斷楚軍的糧草供應(yīng)，迂回包抄項羽。
　　劉邦十分贊同這個計劃，并派張耳隨韓信一起出征。張耳原來做過趙國的丞相，又做過十八王中的常山王，一直住在趙地，對那一帶的地形相當(dāng)了解。臨出發(fā)前，劉邦再三叮囑韓信，遇事多聽聽張耳的意見，韓信表面上答應(yīng)，心里卻在想：“那得看什么事了。”他知道，張耳是個循規(guī)蹈矩、不敢越雷池一步的平庸之輩。
　　韓信的人馬以勢如破竹之勢，一舉打敗了代國，又向趙國進發(fā)，把部隊開進了趙國的腹地。趙國早就得到韓信要來奔襲的情報，可趙王也不把韓信當(dāng)一回事。趙國有個善于用兵的將軍叫李左車，他認為韓信遠道奔襲，井陘口是必經(jīng)之地，那里道路相當(dāng)狹窄，車馬不能并行，連裝糧草的大車也很難進來。等到韓信一鉆進那只口袋，他只須帶三萬人馬，從小路包抄過去，來個兩頭夾擊，就能置韓信于死地。
　　趙王聽了哈哈大笑，指著李左車道：“你呀你呀，怎么忘了兵書上說的‘十則圍之，倍則戰(zhàn)之’的古訓(xùn)呢！對韓信這點微不足道的兵力，怕什么！要知道，我們有二十萬大軍哪！”趙王根本不愿采納李左車的建議，李左車心灰意冷，再也不說什么了。
　　這個消息很快讓韓信派去的探子得知，韓信聽了，心花怒放。但內(nèi)心又不禁暗暗佩服那個從未見過面的李左車將軍，將來倘有機會，一定得朝他連拜三下，尊他為師。
　　機不可失，時不再來。韓信迅速整頓好隊伍，馬不停蹄地趕到了井陘口。
　　剛駐扎下來，張耳已把這一帶的地形細細察看一番，他發(fā)現(xiàn)井陘口沒有水源，萬一被趙軍圍住，是堅持不了幾天的。他向韓信建議，最好選個背靠山陵，前臨水澤的地方安營扎寨。
　　韓信弦外有音地說：“張耳將軍，將士們?nèi)找辜嫘?，夠累的了，既然駐扎下來，就別麻煩了。”張耳還在堅持：“韓將軍，我對這一帶了如指掌，不怕一萬，只怕萬一，萬一我們被……”正說著，幾位副將走進大帳，一致要求另換地方駐扎。韓信一口回絕。
　　其中一位將軍動情地說：“韓大將軍，難道你忘了當(dāng)年的流浪生活，忘了你在河邊討飯的日子？……”韓信聽了，一肚子不高興，瞪了那將軍一眼，那位將軍也不知趣，繼續(xù)說道：“倘若我們被趙國打敗，全軍覆滅，國破家亡……”“別說了！”韓信勃然大怒，“都什么時候了，還在這里羅里羅嗦的，還不給我退下！”幾位將軍只好吶吶而退。
　　當(dāng)天夜里，韓信又挑選了兩千名輕騎，命他們每人帶上一面小紅旗，穿過山間小道，繞到趙軍背后，埋伏在山溝里等待命令。
　　張耳百思而不解，但也不敢多問。
　　三更天時，騎兵們要動身了，韓信吩咐道：“天亮之前，趙軍必定會向我們進攻，等他們一離開軍營，你們立即沖進去，拔掉他們的旗幟，換上手中的小紅旗。”他轉(zhuǎn)身命令張耳，快給他們分發(fā)干糧，待明日打敗趙軍，一定讓全軍將士舉行一次豐盛的會餐。張耳搖頭苦笑，心里卻說：“唉，敵眾我寡，是吉是兇，是生是死，還不知道呢！”韓信看他那副模樣，在他手心里捏了一下，意思是叫他沉住氣，可張耳那顆懸著的心怎么也落不下來。