1942年6月7日，曼施泰因指揮的德軍對塞瓦斯托波爾發(fā)動攻擊，許多大口徑與中口徑的火炮把炮彈傾瀉到蘇軍陣地上，德軍空軍也對蘇軍陣地進行輪番轟炸。蘇軍在各防御陣地頑強阻擊。
　　北路蘇軍與德軍在別爾別克峽谷激戰(zhàn)。德軍用巨人式遙控裝甲履帶輸送車裝著烈性 * 向蘇軍開來，蘇軍用大炮轟擊，但那“巨人”車卻左拐右折地隆隆開來，一到蘇軍堅固的防御工事，便“轟”地一聲爆得烈焰硝煙騰入半空，頓時把那工事與守衛(wèi)蘇軍炸成齏粉。蘇軍無法對付此種“巨人”，在北線邊戰(zhàn)邊退。后來，北線的重要設防點斯大林堡，被德軍肖爾蒂克的第16步兵團奪去。
　　在南路，蘇軍憑借險要的山勢、堅固的工事與不易通過的密密灌木叢與德軍鏖戰(zhàn)。到處是地雷、炮彈、 * 的巨大爆裂聲， * 如同不斷呼嘯的驟雨。德軍傷亡慘重，有的步兵團只剩了幾百人。不少步兵連就剩了幾個人。
但蘇軍也難于堅守，終于被德軍攻占了薩蓮山一帶的前沿陣地。
　　在中路，蘇軍成功地阻擊了敵軍進攻部隊，堅守住那拉高地。
　　德軍的攻勢總的看來雖有所進展，但未能達到預期目的。而此時，德軍第8航空軍團因其他戰(zhàn)場的需要·可能要撤出塞瓦斯托波爾的戰(zhàn)斗。因此，德軍集中兵力攻擊蘇軍守衛(wèi)相對薄弱的北部防線。德軍埃·漢森的第54軍的第50步兵師，越過超爾納亞河，攻占蘇軍沿薩蓬山筑就的防御陣地后方的英克爾曼。6月28日，德軍兩個步兵師（第22、第24師）又趁夜強渡寬只一公里左右的北灣，直撲塞瓦斯托波爾城的東部，繞到蘇軍防線的后方，蘇軍防線至此失去了作用。
　　蘇軍的防線雖己不復存在，但某些地段的戰(zhàn)斗依然激烈，尤其是懸崖峭壁的洞穴與炮兵陳地的坑道中的蘇軍，都在作最后的抵抗。
　　由于德軍的空中優(yōu)勢，蘇聯(lián)里海艦隊水面船只此時已無法進入塞瓦斯托波爾，不像以前那樣還可運送援兵和補給品。只有潛艇尚可進入塞瓦斯托波爾，但此時潛艇的任務卻是把蘇軍所有的高級軍官及其他高級官員們撤出此地，以免被俘。
　　塞瓦斯托波爾的零散守軍中的政治委員們，仍在基層組織殘兵與德軍作殊死戰(zhàn)，決不投降，這使德軍遭到慘重的傷亡，傷亡約二萬四千親人。
　　這些基層政治委員們在槍彈用盡、退無可退時，就與殘剩的兵士，成群的老百姓，其中包括婦女與年輕姑娘們一起，手挽著手向德軍沖去，悲壯地在陣地上倒下。蘇聯(lián)普通軍人的血與老百姓的血流在一起，滲入巖縫，凝固在塞瓦斯托波爾的土地上。
　　蘇聯(lián)獨立濱海集團軍殘部退至塞瓦斯托波爾西側(cè)的赫爾松涅斯角，打算從海上撤退，但遭到圍殲，三萬余人于1942年7月4日投降。
　　到1942年7月3日結(jié)束的塞瓦斯托波爾保衛(wèi)戰(zhàn)，經(jīng)歷了250天。蘇軍擊毀德軍幾百輛坦克，幾百門大炮，殲敵30萬。最后，德軍俘虜蘇軍9萬人，繳獲大炮460門。戰(zhàn)斗期間，德軍消耗了4.6萬噸 * 、2萬噸 * 。