其間，德國肖爾蒂茨指揮的第16步兵師，在重炮的支援下向蘇軍陣地強攻。
蘇軍戰(zhàn)士頑強抵抗，終因人員傷亡太大，敗退下來。蘇軍的第三防區(qū)被敵人突破。
　　德軍進攻持續(xù)不停，塞瓦斯托波爾的守衛(wèi)面臨嚴竣考驗。
　　此時，蘇聯(lián)國家元首斯大林下令改組守衛(wèi)塞瓦斯托波爾的領(lǐng)導(dǎo)人員。1941年12月20日，由原先配置在庫班的外高加索方面軍領(lǐng)導(dǎo)人科茲洛夫負責守衛(wèi)塞瓦斯托波爾。次日，一個步兵師和一個陸戰(zhàn)旅渡海抵達塞瓦斯托波爾。
而令原塞瓦斯托波爾防御指揮部的奧克佳布爾斯基司令員，即黑海艦隊司令員，從速返回塞瓦斯托波爾，以火力支援地面部隊。此時，奧克佳布爾斯基海軍中將在離塞瓦斯托波爾四百多公里外的諾沃羅西斯克海軍基地。奧克佳布爾斯基接到電今后，立即率領(lǐng)若干艘艦只前來支援。
　　此時，塞瓦斯托波爾守軍仍處于危急之中。
　　1941年12月26日，兩支蘇軍由東部開來支援。一支是由利沃夫指揮的第51集團軍，一支是由契克尼亞克指揮的第44集團軍。
　　利沃夫指揮的第51集團軍有1.3萬人，冒著暴雨渡海登陸，登陸處是荒無人煙的海岸，德國空軍不時襲擊，而蘇軍并無空中支援和地面炮火支援。
　　契爾尼亞克指揮的第44集團軍，則先以3000人在塞瓦斯托波爾東約二百公里的地方登陸，以切斷德軍第42軍的后方交通，而后，從12月29日起，蘇軍又有2.3萬人，在暴風雨和德軍空襲中登陸，雖然損失了不少船只，但終于到達了塞瓦斯托彼爾。
　　至此，塞瓦斯托波爾的守衛(wèi)又得以穩(wěn)固。
　　1942年1月15日，德國曼施奉因的第11集團軍，以三個半師的兵力進攻塞瓦斯托波爾以東的菲奧多西亞港，以切斷東部蘇軍與塞瓦斯托波爾的聯(lián)系。當時該地的蘇軍有8個師，結(jié)果卻被德軍擊敗，被俘一萬余人，丟失火炮170門。不過，蘇軍的東西方聯(lián)系并未被切斷，因為此時刻赤海峽已封凍，大批蘇軍可從冰上西援。
　　1942年1月28日，科茲洛夫指揮的蘇聯(lián)高加索方面軍改稱克里木方面軍，因為斯大林認為收復(fù)克里木半島，尤其是保衛(wèi)塞瓦斯托波爾，關(guān)系極其重大，關(guān)系著蘇軍全線大 * 。期大林此時還把蘇軍總政治部主任麥赫利斯以最高統(tǒng)帥部代表的身份派在克里木。
　　1942年2月27日，蘇軍向截斷與包圍塞瓦斯托波爾的德軍發(fā)起猛攻，經(jīng)6天激戰(zhàn)，戰(zhàn)役告終。此后，3月13日、3月20日、3月26日、4月9日，蘇軍又連續(xù)在克里木半島向德軍進攻，以打擊德軍對塞瓦斯托波爾的攻擊力量。此時，德方曼施泰因的坦克幾乎全被蘇軍摧毀。
　　1942年5月8日到5月15日，德軍空軍與陸軍同時大舉向塞瓦斯托波爾的刻赤進攻，蘇軍抵擋不住，棄城而逃，被俘17萬人，損失火炮1.1萬門，坦克250輛，摩托車3800輛，飛機300架。這樣，塞瓦斯托波爾的守軍陷入不利境地。德軍后來用這些繳獲的武器來攻打塞瓦斯托波爾，而蘇軍的領(lǐng)導(dǎo)人科茲洛夫、契爾亞尼克與麥赫利斯等，均因此次失敗而被貶職。
　　到1942年6月，蘇軍在南線的力量已大為減弱。而此時，德國第11集團軍按希特勒的意圖，準備拿下塞瓦斯托波爾以便東進。
　　此時守衛(wèi)塞瓦斯托波爾的蘇軍共有7個步兵師、3個海軍陸戰(zhàn)軍和其他部隊，后來又有兩個步兵旅前來支援，總計70個營。該地區(qū)的百姓，凡能使用武器的皆征召入伍，這些守衛(wèi)軍兵，計有火炮600門，坦克40輛。
　　德軍分三路進攻塞瓦斯托波爾。北路是?！h森指揮的第54軍，南路是弗雷特爾·皮科指揮的第30軍，中路是羅馬尼亞山地旅。總共有7個德國師，2個羅馬尼亞師，支援的有700門火炮和一批重型迫擊炮。而其空中支援則有里希特霍芬指揮的第8航空軍，該航空軍有7個轟炸機大隊，3個斯圖卡轟炸機大隊，4個戰(zhàn)斗機大隊及17個高射炮兵連。此外，德軍還有一些巨人式遙控裝甲履帶輸送車，此車能將烈性 * 運入對方防御工事。