1941年6月22日 * 德國開始進攻蘇聯(lián)，出動190個師，約550萬人，3500多輛坦克和裝甲車，5000多架飛機。德軍分北路、中路、南路向東推進。其南路軍隊于1941年秋未攻至克里木半島（一譯“克里米亞半島”），蘇軍第51集團軍大批人馬向東敗退。不久，蘇軍第51集團軍殘部被改編為獨立濱海集團軍，駐守塞瓦斯托波爾。
　　德軍攻擊克里木半島的部隊是曼施泰因率領的第11集團軍，而追擊蘇軍第51集團軍的德軍則是由他統(tǒng)率的、新調上來的第42軍。這第42軍的指揮是馮·施波內克中將。
　　德國 * 頭子希特勒令曼施泰因繼續(xù)東進，但遭到蘇軍的頑強抵抗和有力反擊，東進被阻。希特勒便令曼施泰因掃清克里木半島蘇軍，尤其要攻下島上重城塞瓦斯托波爾，以便為德軍下一年的進攻作好準備。
　　塞瓦斯托波爾是突出于黑海北部的克里木半島西南的一座城市。該城被狹長的、寬約千把米的北灣分成兩部分，主城在北灣之南，北灣之北的城區(qū)叫作“北城”?！氨背恰敝庇袆e爾別克河。全城之東有薩蓬山等山地，山間有超爾納亞河斜貫。城西則有赫爾松涅斯半島。
　　為了保衛(wèi)塞瓦斯托波爾，蘇軍于1941年11月初成立了塞瓦斯托波爾防御指揮部，司令員是黑海艦隊司令員奧克佳布爾斯基海軍中將，副司令員是獨立濱海集團軍司令員葉·艾·波德羅夫。
　　守衛(wèi)塞瓦斯托波爾的蘇軍有5.2萬人，其中包括幾個海軍陸戰(zhàn)旅的水兵2.1萬人，火炮不下于170門。后來，又有若干軍隊從東方調來協(xié)助守衛(wèi)。
　　蘇軍在塞瓦斯托波爾外圍構筑了三道防線，最外面一道在城東十五六公里處，環(huán)狀；中間一道從城東的超爾納亞河北岸起，沿薩蓬山而南，直至黑海濱；最里面的一道則抱于城北、城東、城南。各道防線都有許多鋼筋混凝土工事。整個防線之內劃為四個防區(qū)，以便指揮。
　　為了摸清蘇 * 力設置，1941年11月德軍第54軍的幾個師在埃·漢森指揮下，接近塞瓦斯托波爾外圍防線，噼哩啪啦放了幾槍便隱藏起來，蘇軍察知敵人來意，便也只還擊了幾梭子 * 便不再射擊。?！h森不敢輕進，也未摸清蘇軍虛實，退去。
　　接著，德方第11集團軍的曼施泰因準備以兩個軍的兵力在強大人力支援下攻占塞瓦斯托波爾。但此時陰雨連綿，時而大雨如注，使德軍的軍需品難于運送，又加之失散于敵占區(qū)的小股蘇軍兵士不時偷襲敵人，使德軍及其所屬的羅馬尼亞部隊不得安寧，因此，直到1941年12月中旬，德軍才做好了攻擊塞瓦斯托波爾的準備。
　　1941年12月17日，德軍從南、北兩邊向塞瓦斯托波爾發(fā)起進攻。南部的德軍第24步兵師與第50步兵師向西運動，準備拿下俯瞰城區(qū)的那拉高地和分割城區(qū)的北灣。德軍沿超爾納亞河河谷推進。這一帶道路崎嶇，灌木林密布。正當?shù)萝娊咏K軍外層防御圈時，蘇 * 炮怒吼，槍聲大作，把德軍打死打傷不少。德軍稍稍后撤，其支援炮火便向蘇軍陣地猛轟，山石炸裂，土石亂飛，此時蘇軍已躲入掩體。而后，德軍又一邊叫嚷一邊放槍向前沖，蘇軍從掩體中瞄準敵人齊發(fā)槍炮，把德軍打得向后退去。蘇軍也不追擊。雙方相持，連日以大炮相轟擊。再說北邊，德軍的第22步兵師和第132步兵師由別個別河的峽谷出發(fā)，向守衛(wèi)城北側西海岸的蘇軍發(fā)起進攻，蘇軍的守衛(wèi)部隊是第388步兵師、第40騎兵師以及第7海軍陸戰(zhàn)旅。此時已是冬季，天氣已頗為寒冷，又加淫雨不息，德軍的許多部隊仍無大衣、手套及棉帽，而是穿著夏衣，這本是一旅疲憊之師，但由于蘇軍情緒沮喪，望敵生畏，一接觸便被擊潰了。然而，幾天之后，由于蘇軍軍官親臨戰(zhàn)陣督戰(zhàn)，政治委員們又去鼓動，而且威脅說如果當了俘虜，家屬也要株連被懲罰，加之蘇軍新的精銳部隊逐漸投入戰(zhàn)斗，才逐漸阻住了德軍的進攻，不過雙方傷亡都不少。